Société Coopérative

1. Notion de société coopérative (SC)

• Définition : Une société coopérative est une entreprise créée par un groupe de personnes (associés) qui se réunissent pour satisfaire ensemble des besoins communs (économiques, sociaux, culturels), en mettant en commun leurs moyens.
• Caractéristique principale : Ce sont les personnes qui priment sur le capital. L’associé est souvent aussi l’usager des biens ou services produits.
• But principal : Satisfaction des besoins et/ou développement des activités économiques ou sociales des membres ou tiers intéressés.
• Nombre minimum d’associés : 3 personnes au minimum.

2. Intérêts et spécificités de la SC

• La SC est une société à finalité collective, réservée aux véritables coopérations.
• Les associés gèrent et animent ensemble la société, en coopérant.
• La SC se distingue d’autres formes comme la SRL par :

3. Agréments des sociétés coopératives

a) Société coopérative agréée (SC agréée)

• Conditions :
  • Adhésion volontaire et ouverte.
  • Droit de vote égalitaire (1 associé = 1 voix), avec une limite max de 10% des voix par associé.
  • Mandats d’administrateurs gratuits.
  • Dividende limité à 6% de la valeur des parts.
  • Une partie des ressources doit être consacrée à la formation et information des membres.
• Avantages :
  • Exonérations fiscales partielles.
  • Sécurité sociale pour administrateurs.
  • Accès à des formations spécifiques.
  • Utilisation d’un logo officiel.

b) Société coopérative agréée comme entreprise sociale (SCES)

• But principal : Générer un impact sociétal positif (homme, environnement, société), au-delà des intérêts des membres.
• Conditions spécifiques :
  • Objet social explicitement orienté vers l’intérêt général.
  • Dividendes limités (max 6%).
  • Mandats d’administrateurs gratuits ou limités.
  • Limitation stricte du pouvoir de vote (max 10% par associé).
  • En cas de liquidation, le patrimoine excédentaire est affecté à une cause sociale.

c) Agrément entreprise agricole

• Destiné aux sociétés ayant pour objet principal une activité agricole.
• Conditions strictes sur la composition des associés, gestion, cessions de parts, et implication active des associés gérants.

4. Comparaison ASBL vs Société coopérative agréée (SC agréée ES / SCES)

5. Conditions générales de validité de l’acte juridique de société

• Capacité : Les parties doivent être capables juridiquement.
• Consentement : Doit être libre et éclairé, sans vice.
• Objet et cause : Licites, possibles, non contraires à l’ordre public.
• Nombre d’associés : Minimum 3 pour les coopératives.
• Participation aux bénéfices : Condition essentielle, il doit y avoir un partage des bénéfices (principe supplétif : répartition selon apports sauf clause contraire).

À retenir : La société coopérative est une entreprise collective fondée sur la coopération entre personnes, avec un fonctionnement démocratique (1 voix par associé) et une finalité sociale ou économique au service de ses membres, bénéficiant d’agréments spécifiques qui lui confèrent des avantages fiscaux et sociaux.

1. La société simple

• Définition : Contrat entre deux ou plusieurs personnes qui conviennent de mettre leurs apports en commun pour partager un bénéfice patrimonial direct ou indirect.
• Caractéristiques clés :
  • Pas de personnalité juridique : la société simple n'est pas une personne morale.
  • Nombre minimum d’associés : au moins deux.
  • Apports : peuvent être en numéraire, nature ou industrie.
  • Liberté contractuelle totale : les associés définissent librement les règles de fonctionnement.
  • Responsabilité : illimitée et solidaire, chaque associé peut être poursuivi personnellement pour la totalité des dettes sociales.
  • Immatriculation : obligatoire au guichet d’entreprise.
  • Représentation : possibilité de désigner un gérant pour représenter la société, ce qui permet de préserver l’anonymat des associés.
  • Pas d’affiliation obligatoire à une caisse sociale (ex. INASTI).
  • Inscription des titres : soumise à certaines règles, même sans personnalité juridique.
  • Pas de soumission à l’impôt des sociétés : les bénéfices sont imposés directement chez les associés.

La société simple est un contrat sans personnalité juridique, avec responsabilité illimitée des associés et grande liberté contractuelle.

2. Variantes de la société simple

a) La société momentanée

• Définition : Société simple constituée pour un objet ou une opération déterminée et temporaire.
• Caractéristiques :
  • Objet limité dans le temps et dans la finalité.
  • Utilisée souvent pour des opérations ponctuelles (ex. projet commun, achat groupé).
  • Même régime que la société simple classique, notamment en matière de responsabilité.

3. Apports dans la société simple

4. Affectio societatis

• Définition : Volonté commune des associés de collaborer et de poursuivre un but commun dans la société.
• Importance :
  • Condition essentielle à la validité du contrat de société.
  • Absence d’affectio societatis peut entraîner la nullité ou la dissolution de la société.
  • Permet de distinguer la société d’un simple groupement ou d’une fraude.

5. Régime de nullité de la société simple

• Causes de nullité spécifiques (directive européenne) :

  1. Absence de forme requise.
  2. Absence de mentions obligatoires dans l’acte constitutif.
  3. Non-respect du nombre minimum d’associés.
  4. Objet contraire à l’ordre public ou illicite (la cause illicite n’est pas une cause de nullité).

• Effets :

  • Nullité rétroactive.
  • Pour les sociétés avec personnalité juridique (SA, SRL, coopérative), une clause contraire au Code des Sociétés et Associations (CSA) sur la répartition des bénéfices entraîne la nullité de la clause, pas de la société.
  • Pour la société simple, l’absence d’une condition essentielle entraîne la nullité de la société.

6. Points clés à retenir

• La société simple est un contrat sans personnalité juridique, fondé sur la mise en commun d’apports et la volonté commune (affectio societatis).
• La responsabilité des associés est illimitée et solidaire.
• La société simple doit être immatriculée mais n’a pas d’existence juridique propre.
• Les apports peuvent être en numéraire, nature ou industrie, avec des effets différents selon qu’ils sont en propriété ou en jouissance.
• L’absence d’affectio societatis ou le non-respect des conditions légales peut entraîner la nullité de la société.
• La société momentanée est une forme particulière de société simple, limitée dans le temps et l’objet.

1. Société simple à opération déterminée

• Objet : réaliser une ou plusieurs opérations précises, pour une durée incertaine.
• Responsabilité : les associés sont solidaires envers les tiers.
• Fonctionnement : identique à la société simple classique.
• Usage : souvent utilisée pour des opérations ponctuelles.

2. Société simple interne

• Définition : société gérée par un ou plusieurs gérants (associés ou non) agissant en leur nom propre.
• Caractéristique clé : un seul associé est apparent aux tiers, les autres restent cachés.
• Responsabilité : responsabilité limitée vis-à-vis des tiers, mais les associés sont responsables entre eux.
• Fonctionnement : mêmes formalités que la société simple, pas besoin de statuts.

3. Société en nom collectif (SNC)

4. Société en commandite

• Définition : société avec deux catégories d'associés :
  • Commandités : responsables indéfiniment et solidairement.
  • Commanditaires : apporteurs de capital, non responsables et ne gèrent pas.
• Personnalité juridique : oui.
• Nombre minimum : au moins 2 associés (1 commandité + 1 commanditaire).
• Avantage : fiscalité avantageuse, constitution simple et peu coûteuse.

5. Tableau comparatif simplifié

À retenir : La société coopérative est une forme de société simple ou à personnalité juridique, où la responsabilité des associés et la gestion varient selon la forme choisie, avec des implications importantes sur la responsabilité vis-à-vis des tiers et la fiscalité.

1. Bénéficiaires effectifs des ASBL

Les bénéficiaires effectifs sont les personnes physiques qui exercent un contrôle réel sur l’ASBL. Ils comprennent cumulativement :

• Les membres de l’organe d’administration.
• Les personnes habilitées à représenter l’ASBL.
• Les personnes chargées de la gestion journalière.
• Les personnes physiques ou catégories de personnes physiques dans l’intérêt principal de l’ASBL (même non membres).
• Toute autre personne physique exerçant un contrôle ultime sur l’ASBL.

À retenir : Toutes ces catégories doivent être enregistrées dans le registre UBO, avec au minimum nom, date de naissance, nationalité et adresse.

2. Obligations comptables des ASBL

a) Critères d’exemption de comptabilité double

Une ASBL n’est pas tenue de tenir une comptabilité double si elle ne dépasse pas plus d’un des critères suivants à la clôture de l’exercice :

3. Comptes annuels, budget et inventaire

a) Comptes annuels

• Obligation : Toutes les ASBL doivent établir des comptes annuels et un budget pour l’exercice suivant, soumis à l’assemblée générale (AG).
• Responsabilité : L’organe d’administration est responsable de la tenue et de la qualité de l’information financière.
• Présentation : Les comptes annuels doivent être approuvés par l’AG dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice.
• Composition :
  • Bilan : Actifs et passifs à la date de clôture.
  • Compte de résultats : Produits et charges sur l’exercice.
  • Annexe : Informations complémentaires et détails sur les garanties.
• Dépôt : Obligatoire dans les 30 jours suivant l’approbation, sauf pour les très petites ASBL qui déposent au greffe du tribunal.

b) Budget

• Comprend trois volets :
  • Budget d’exploitation (flux courants).
  • Budget d’investissement.
  • Budget de financement (emprunts, remboursements, intérêts).
• Doit être équilibré entre ressources et emplois.
• Soumis à l’AG pour approbation, idéalement avant la clôture de l’exercice.

c) Inventaire

• Obligatoire, il permet de vérifier la situation financière réelle.
• Doit être établi au moins une fois par an à la clôture de l’exercice.

4. Organes de l’ASBL

L’ASBL dispose de deux organes principaux :

5. Assemblée générale (AG)

a) Convocation

• Convocation au moins 15 jours avant l’AG, par courrier électronique ou postal.
• Contient l’ordre du jour.
• Signée par une personne habilitée à représenter l’ASBL.

b) Pouvoirs

• Nommer/révoquer administrateurs et commissaires, fixer leurs rémunérations/honoraires.
• Approuver comptes annuels et budget.
• Se prononcer sur la décharge aux administrateurs et commissaires.
• Modifier les statuts, exclure un membre, dissoudre l’association.
• Transformer l’ASBL en AISBL ou société coopérative agréée.
• Effectuer ou accepter l’apport d’une universalité.
• Modifier l’affectation du résultat proposée par l’organe d’administration.

c) Types d’AG

6. Organe d’administration (OA)

• Organe collégial chargé de la gestion et de la représentation de l’ASBL.
• Dispose de tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’objet social, sauf ceux réservés à l’AG.
• Responsable de la tenue de la comptabilité et de la qualité de l’information financière.

À retenir : L’organe d’administration ne peut déléguer sa responsabilité quant à l’établissement et au dépôt des comptes annuels.

1. La personnalité juridique de l’ASBL

L’ASBL (Association Sans But Lucratif) acquiert la personnalité juridique dès son inscription au Moniteur belge, ce qui lui confère la capacité d’être titulaire de droits et d’obligations distincts de ceux de ses membres.

2. Organe d’administration (OA)

• Composition : organe collégial chargé de la gestion de l’ASBL.
• Pouvoirs : très étendus, mais l’Assemblée Générale (AG) peut nommer et révoquer les administrateurs.
• Décisions :
  • Majorité simple requise.
  • Présence ou représentation de la majorité des administrateurs.
  • Possibilité de décisions écrites unanimes sauf exclusion statutaire.
  • Un administrateur empêché ne peut être représenté que par un autre administrateur empêché.
• Procès-verbal : obligatoire, même sans réunion physique.

3. Rapports à l’Assemblée Générale

• L’OA doit rendre compte périodiquement de sa gestion aux membres et aux pouvoirs subsidiants.
• Obligation de rédiger un rapport écrit sauf pour les petites ASBL.

4. Les administrateurs

5. Responsabilité des administrateurs

• Responsabilité civile et en cas de faillite selon les articles XX.225 à XX.227 du Code de droit économique.
• Responsabilité envers l’ASBL pour fautes dans l’exécution de leur mission (art. 2:56 CSA).
• Responsabilité envers les tiers en cas de faute extracontractuelle.
• Principe de l’appréciation marginale : responsabilité limitée aux fautes manifestes.
• Responsabilité solidaire au sein de l’organe collégial.
• Possibilité de décharge si un administrateur dénonce la faute des autres.
• Action possible des tiers contre les administrateurs en cas de faute personnelle.

6. Conflits d’intérêts

• L’administrateur en conflit doit informer l’organe d’administration avant la décision.
• Sa déclaration doit être inscrite au procès-verbal.
• Il ne peut participer ni aux délibérations ni au vote concernant le conflit.
• Pour les ASBL autres que très petites, le procès-verbal doit détailler la décision et ses conséquences patrimoniales.
• En cas d’approbation par la majorité des administrateurs, la décision peut être exécutée.
• Si la majorité est en conflit, la décision est soumise à l’AG.

7. Continuité, pertes et faillite

• L’OA doit surveiller la rentabilité et convoquer l’AG en cas de pertes menaçant la continuité.
• Obligation de délibérer sur des mesures pour assurer la continuité économique sur 12 mois (art. 2:52 CSA).
• Les règles de continuité et faillite des entreprises s’appliquent à l’ASBL.

8. Dissolution et liquidation

• La dissolution entraîne la liquidation : réalisation des actifs, paiement des dettes.
• Le solde éventuel est affecté au but désintéressé de l’ASBL.
• Dissolution possible volontaire, de plein droit ou judiciaire.

À retenir : L’ASBL, dotée de la personnalité juridique, est gérée par un organe collégial responsable, dont les administrateurs peuvent être nommés, révoqués ou démissionner selon des règles précises, avec une responsabilité encadrée et des obligations strictes en matière de conflits d’intérêts et de continuité.

1. Le pacte d'actionnaires

Le pacte d'actionnaires est un accord privé entre actionnaires visant à organiser leurs relations, notamment en matière de gestion, de transfert des actions et de prise de décision, en complément des statuts de la société.

2. Principes clés du pacte d'actionnaires

• Nature privée : Le pacte n'est pas un document public, contrairement aux statuts. Il lie uniquement les parties signataires.
• Objet : Réglementer les droits et obligations des actionnaires au-delà des dispositions légales et statutaires.
• Validité : Doit respecter les règles impératives du Code des sociétés et associations (CSA).

3. Contenu typique du pacte d'actionnaires

4. Effets et limites du pacte

• Effets entre parties : Le pacte crée des obligations contractuelles entre actionnaires, notamment en matière de vote et de transfert d’actions.
• Opposabilité aux tiers : Le pacte n’est pas opposable à la société ni aux tiers, sauf si ses clauses sont intégrées dans les statuts.
• Sanctions : Le non-respect peut entraîner des sanctions contractuelles, mais ne remet pas en cause la validité des actes sociaux.

5. Différences avec les statuts

6. Importance dans la SRL

• Le pacte d’actionnaires est particulièrement utilisé dans la SRL pour pallier la flexibilité limitée des statuts.
• Il permet d’organiser la cessibilité des actions, la répartition des pouvoirs et la protection des minoritaires.
• Il complète les règles légales sur les actions nominatives et les procédures d’agrément.

À retenir : Le pacte d’actionnaires est un outil essentiel pour organiser les relations entre actionnaires au-delà des statuts, garantissant une gestion harmonieuse et sécurisée de la société.

1. La société anonyme (SA)

a) Statuts et hiérarchie des normes

• Statuts : règles internes de la société, subordonnés au Code des Sociétés et Associations (CSA).
• Hiérarchie : Code > Statuts.

b) Assemblée générale (AG)

• Pouvoirs : nomination des administrateurs et commissaires, approbation des comptes, modification des statuts.
• Information des actionnaires : seuls les canaux prévus par le CSA (notamment l’AG) permettent d’obtenir des informations officielles.
• Types d’AG : identiques à ceux des autres sociétés (ordinaires, extraordinaires, etc.).
• Organisation :
  • AG spontanée possible (notamment en SRL), sans convocation formelle mais avec procès-verbal.
  • Convocation obligatoire au moins une fois par an par l’organe d’administration.
  • Convocation également obligatoire sur demande d’actionnaires représentant un certain pourcentage ou en cas de situations particulières (procédure de sonnette d’alarme).

c) Capitaux propres et opérations financières

• Terminologie : on parle de capitaux propres (plus de capital social dans la SRL).
• Augmentation des capitaux propres : possible par émission de nouvelles actions ou apports.
• Maintien du patrimoine : règles strictes pour protéger les capitaux propres, notamment en cas de distribution.

d) Distributions aux actionnaires et administrateurs

• Décision : l’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et des distributions.
• Délégation possible : l’AG peut déléguer à l’organe d’administration le pouvoir de distribuer des bénéfices dans des limites strictes.
• Remboursement des apports : ne peut être délégué, nécessite une décision de l’AG à majorité simple.
• Conditions de distribution :
  • Ne pas rendre les capitaux propres négatifs (test d’actif net).
  • Ne pas compromettre la capacité à payer les dettes exigibles dans les 12 mois (test de liquidité).

e) Tests de distribution

• Calcul actif net : basé sur les derniers comptes annuels ou état plus récent, avec évaluation par le commissaire si nommé.
• Exemples : actif net négatif, actif net positif mais inférieur aux capitaux indisponibles, actif net positif suffisant.

f) Sanctions en cas de tests mal effectués

• Responsabilité solidaire des administrateurs s’ils savaient ou auraient dû savoir que la société ne pourrait plus payer ses dettes.
• Action en restitution : la société peut réclamer aux actionnaires la restitution des distributions illégales, même si ceux-ci sont de bonne foi.

g) Procédure de sonnette d’alarme (art. 5:153 CSA)

• Obligation : l’organe d’administration doit convoquer une AG dans les 2 mois dès qu’une situation critique est constatée ou aurait dû l’être.
• Décision AG : dissolution possible avec quorum de la moitié des actions et majorité des ¾ des voix exprimées.
• Si AG non convoquée : conséquences juridiques possibles (non détaillées ici).

h) Continuité des entreprises en difficulté (Livre XX CDE)

• Alerte précoce : collecte d’informations sur la probabilité d’insolvabilité par autorités compétentes.
• Rôle des professionnels (experts-comptables, réviseurs) : obligation d’informer le débiteur et, en cas d’inaction, le président du tribunal.
• Chambres des entreprises en difficulté : surveillent la situation, favorisent la continuité, protègent les créanciers.
• Examen : réalisé par un juge ou la chambre, rapport établi en 8 mois, prolongation possible de 10 mois.
• Mesures : appel au débiteur, recommandations, communication au Procureur du Roi en cas de faillite probable.

À retenir : Toute distribution doit respecter les tests d’actif net et de liquidité pour protéger les capitaux propres et la solvabilité de la société, sous peine de sanctions lourdes pour les administrateurs et d’obligation de restitution pour les actionnaires.

1. Médiation d’entreprise

• La Chambre des entreprises en difficulté peut désigner un praticien de la réorganisation pour faciliter le redressement à la demande du débiteur.
• La mission est limitée dans le temps et dans son étendue, fixée par ordonnance.
• La mission prend fin à la demande du débiteur ou du médiateur.

2. Accord amiable hors réorganisation judiciaire

• Le débiteur peut proposer un accord amiable à un ou plusieurs créanciers pour assainir sa situation financière.
• L’accord est librement négocié et n’engage pas les tiers.
• L’homologation de l’accord peut être demandée par chaque partie individuellement.
• Le tribunal peut refuser l’homologation si les conditions légales ne sont pas remplies.

3. Procédure de réorganisation judiciaire publique (PRJ publique)

• Objectif : protéger l’entreprise contre ses créanciers pour élaborer un plan de redressement sous contrôle judiciaire.
• Conditions pour en bénéficier :
  • Insolvabilité imminente.
  • Chance réelle de redressement avec restructuration.
• Effets du sursis (durée limitée) :
  • Protection contre les saisies.
  • Interdiction de dissolution judiciaire.
  • Maintien ou suspension de certains contrats.
  • Paiement possible de dettes nécessaires à la continuité.
• Le tribunal peut proroger le sursis, mais la durée totale est limitée.

4. Procédure de réorganisation judiciaire privée (PRJ privée)

• But : obtenir rapidement un accord confidentiel avec les créanciers, sans publicité.
• Deux phases confidentielles :
  1. Désignation d’un praticien de la réorganisation pour négocier.
  2. Homologation de l’accord amiable ou collectif.
• Types d’accords :
  • Accord amiable : entre l’entreprise et certains créanciers, non remis en cause en cas de faillite.
  • Accord collectif : plan de réorganisation imposé à tous les créanciers après vote majoritaire.
• La PRJ privée est adaptée pour préserver la confidentialité, la PRJ publique pour gérer des créanciers hostiles.

5. Transfert sous autorité judiciaire

• Objectif : maintenir tout ou partie des activités en transférant les actifs à une autre entité.
• Peut être demandé par l’entreprise ou ordonné par le tribunal (transfert volontaire ou forcé).
• Conditions de transfert forcé (exemples) :
  • Faillite sans demande de réorganisation.
  • Rejet ou fin anticipée de la procédure de réorganisation.
  • Révocation ou non-homologation du plan.
• Le transfert est organisé par un praticien de la liquidation chargé de rechercher les meilleures offres.
• Le prix offert doit être au moins égal à la valeur de réalisation forcée estimée.
• Le praticien choisit la vente publique ou de gré à gré (avec appel d’offres).
• Le transfert entraîne la décharge du cessionnaire des obligations non transférées.
• Le tribunal peut ordonner un sursis complémentaire (max. 4 mois) pour organiser le transfert.

6. Préparation privée d’une faillite (faillite pre-pack ou silencieuse)

• Permet à une entreprise en état de faillite de préparer privément le transfert de ses actifs avant la déclaration officielle.
• Objectifs :
  • Éviter les effets négatifs de la faillite publique.
  • Préserver la valeur d’exploitation et l’emploi.
• Procédure confidentielle, sans publicité.
• Le curateur potentiel ne peut contacter les repreneurs sans accord du débiteur.
• L’entreprise doit démontrer que cette préparation facilitera la liquidation et maximisera le paiement aux créanciers tout en préservant l’emploi.
• Le tribunal statue en 3 jours sur la demande.
• Si acceptée, l’entreprise dispose de 30 jours pour préparer le transfert.

La procédure de réorganisation judiciaire (publique ou privée) et le transfert sous autorité judiciaire sont des outils essentiels pour préserver la continuité des entreprises en difficulté, chacun adapté à des contextes spécifiques.

1. La responsabilité des administrateurs de société

a) La faute de gestion

• Responsabilité des administrateurs : ils peuvent être tenus responsables pour des fautes de gestion, tant envers la société (responsabilité contractuelle) qu’envers les tiers (responsabilité extracontractuelle si la faute est démontrée).
• Fin de la quasi-immunité (depuis 2025) : les administrateurs peuvent être personnellement poursuivis par des tiers pour des fautes liées à l’exécution d’un contrat, alors qu’auparavant seule la société était responsable.
• Conséquences pratiques :
  • Documenter toutes les décisions stratégiques pour prouver la prudence et la diligence.
  • Respecter strictement les obligations légales (sociales, fiscales, environnementales).
  • Revoir les contrats et conditions générales pour inclure des protections contre la responsabilité personnelle.
• Décharge de responsabilité : les membres d’un organe collégial sont déchargés pour les fautes auxquelles ils n’ont pas participé, à condition d’avoir dénoncé la faute aux autres membres et que cette dénonciation soit consignée dans le procès-verbal.
• Appréciation marginale de la faute : les administrateurs ne sont responsables que si leur faute dépasse manifestement la marge d’appréciation raisonnable d’un administrateur prudent et diligent placé dans les mêmes circonstances.

b) Cas spécifiques de responsabilité

• Responsabilités particulières prévues par le Code des sociétés et associations (CSA) et le Code de droit économique (CDE) :
  • Action en comblement de passif : engagée par le curateur ou un créancier si une faute grave caractérisée a contribué à la faillite.
  • Responsabilité aggravée : pour administrateurs impliqués dans au moins 2 faillites/liquidations non honorées au niveau des dettes sociales (dans les 5 ans précédant la faillite).
  • Wrongful trading : responsabilité pour avoir poursuivi de manière déraisonnable des activités déficitaires aggravant le passif social.
• Prescription : actions contre administrateurs pour faits liés à leur fonction se prescrivent par 5 ans à partir des faits ou de leur découverte en cas de dol.

c) Limitation de la responsabilité par un plafond

• Plafond de responsabilité : la responsabilité financière des administrateurs est limitée à un montant maximal fixé par la loi.
• Champ d’application : s’applique aux administrateurs et délégués à la gestion journalière, pour responsabilité contractuelle et extracontractuelle.
• Montant du plafond : varie selon la taille et l’importance de la société, calculée sur la moyenne des 3 derniers exercices (chiffre d’affaires et total du bilan).
• Un seul plafond par ensemble de faits : quel que soit le nombre de demandeurs ou d’actions, la responsabilité est limitée à ce plafond.

À retenir : La responsabilité des administrateurs est désormais plus étendue, incluant la responsabilité personnelle envers les tiers, mais elle reste limitée financièrement par un plafond variable selon la taille de la société.

1. Responsabilité des administrateurs selon les seuils financiers

La responsabilité des administrateurs est limitée en fonction de seuils cumulés ou alternatifs liés au chiffre d’affaires moyen, au total du bilan et au plafond de responsabilité :

Exceptions à la limitation de responsabilité :

• Fautes légères habituelles non accidentelles, fautes graves, intentions frauduleuses ou malveillantes
• Garantie sur validité et libération des actions lors d’émission
• Responsabilités fiscales (impôts, TVA, dettes sociales)
• Fautes graves ayant contribué à la faillite

À retenir : La limitation de responsabilité ne s’applique pas en cas de faute grave, fraude ou obligations fiscales non respectées.

2. Composition et dépôt des comptes annuels

• Les sociétés belges à responsabilité limitée doivent déposer annuellement leurs comptes annuels (et consolidés le cas échéant).
• Responsabilité exclusive de l’établissement des comptes annuels : l’organe d’administration arrête et publie les comptes.
• Dépôt obligatoire auprès de la Banque Nationale de Belgique (BNB) dans les 30 jours suivant l’approbation et au plus tard 7 mois après la clôture de l’exercice.
• En cas de non-dépôt, le dommage subi par les tiers est présumé résulter de cette omission (sauf preuve contraire).
• La BNB propose un outil de sélection du modèle de comptes annuels adapté à la société.

3. Commissaire aux comptes : obligation et rôle

• Définition : Le commissaire est un réviseur externe chargé de contrôler les comptes annuels.
• Obligation de nomination pour :
  1. SA, SRL, SC dépassant 2 des 3 critères pendant 2 exercices consécutifs :
     • CA > 11.250.000 €
     • Total bilan > 6.000.000 €
     • Moyenne > 50 travailleurs
  2. Sociétés cotées (obligation automatique, indépendamment des seuils)
  3. Petites sociétés cotées, entités d’intérêt public, groupes publiant des comptes consolidés
• Nomination par l’assemblée générale sur proposition de l’organe d’administration (ou comité d’audit si existant) pour une durée déterminée.
• Le commissaire rédige un rapport sur les comptes (article 3:75 CSA).
• Petites sociétés peuvent ne pas nommer de commissaire, sauf demande d’actionnaires.

4. Dissolution de la société

a) Causes communes à toutes les sociétés

• Volonté des associés : décision en assemblée générale avec rapport justificatif et état comptable validé par commissaire ou expert.
• Dissolution de plein droit : expiration de la durée statutaire (rare), condition résolutoire, dissolution judiciaire pour justes motifs (mésintelligence grave, inexécution d’engagements, difficultés graves d’exploitation).
• Dissolution judiciaire des sociétés inactives : prononcée par tribunal à la demande d’intéressés ou du ministère public.
• Dissolution comme sanction pénale : possible en cas d’infractions graves.

b) Causes propres aux sociétés de personnes

• Réunion de toutes les parts entre un seul associé (dissolution automatique).
• Renonciation notifiée d’un associé (pour sociétés à responsabilité illimitée).
• Mort, interdiction, déconfiture ou protection d’un associé (sauf clause contraire).

c) Causes propres aux SA et SRL

• Pertes graves :
  • Actif net < ½ capital social → dissolution possible par ¾ des voix
  • Actif net < ¼ capital social → dissolution possible par ¼ des voix
  • Actif net < capital minimum → dissolution possible par tout intéressé au tribunal, avec possibilité de délai.

5. Conflits d’intérêts dans l’organe d’administration

• Définition : intérêt direct ou indirect patrimonial opposé à celui de la société.
• Procédure :
  • L’administrateur concerné informe ses collègues avant la décision.
  • Ses déclarations sont consignées dans le procès-verbal (PV).
  • L’administrateur concerné s’abstient de participer à la décision et au vote.
  • Le PV est communiqué au commissaire qui évalue les conséquences patrimoniales.
• Exceptions (pas de procédure) :
  • Opérations entre sociétés avec détention ≥ 95 % des voix
  • Opérations courantes conclues dans des conditions normales de marché
• En cas de conflit d’intérêt de tous les administrateurs, la procédure ne s’applique pas.

À retenir : L’abstention de l’administrateur en conflit est la règle fondamentale pour garantir la transparence et l’intégrité des décisions.

1. Conflits d’intérêts et procédure

• En cas de conflit d’intérêt au sein d’un organe collégial (OA), appliquer la procédure prévue aux articles 7:96 (moniste) et 7:115 & 7:117 (dualiste) du CSA.
• Si tous les membres de l’OA ont un intérêt opposé, la décision revient à l’Assemblée Générale (AG).
• Sanctions en cas de non-respect :
  • Toute personne ayant un intérêt peut demander la nullité de la décision irrégulière.
  • La société peut aussi demander cette nullité.
  • Les administrateurs peuvent engager leur responsabilité pour préjudice causé à la société ou aux tiers.
  • Même si la procédure est respectée, la responsabilité peut être engagée si un avantage financier abusif est obtenu.
  • Le non-respect peut être considéré comme une faute grave contribuant à la faillite.

En cas de conflit d’intérêt, la procédure légale doit être strictement respectée sous peine de nullité et de responsabilité.

2. Assemblée Générale (AG) des actionnaires (art. 7:123 et suivants CSA)

a) Fonctions principales de l’AG

1. Modification des statuts
2. Nomination des administrateurs et du commissaire, approbation des comptes
3. Fonctions liées à la comptabilité (exercées lors des réunions)
4. Information des actionnaires : seuls les canaux prévus (notamment l’AG) permettent d’obtenir certaines informations.

b) Pouvoirs de l’AG

• Limités à ceux attribués par le Code.
• Les statuts peuvent élargir ces pouvoirs, mais toute extension restreignant ceux de l’OA est nulle.

3. Types d’Assemblées Générales

4. Organisation et préparation de l’AG

• AG spontanée : possible dans les SA avec peu d’actionnaires, sans convocation formelle, mais un procès-verbal doit être dressé.
• Convocation :
  • Par l’organe d’administration (OA), au moins une fois par an (AGO).
  • En cas de situation financière difficile ou autres motifs légaux.
• Modalités de convocation :
  • Sociétés non cotées : convocation publiée au MB et dans un organe de presse nationale 15 jours avant.
  • Sociétés cotées : délai de 30 jours, publication au MB, organe de presse nationale et européenne, et sur le site internet.
• Le délai inclut tous les jours, avec report si échéance tombe un jour non ouvrable.

5. Procès-verbal (PV) d’AG

• Doit contenir :
  • Respect des règles de convocation et composition du bureau.
  • Enregistrement des procurations.
  • Ordre du jour.
  • Résultats des votes.
  • Points divers et déclarations particulières.
• Liste des présences jointe.
• Rédigé de préférence sur place, signé par le bureau et actionnaires présents.

6. Rapport de gestion

• Établi par les administrateurs en plus des comptes annuels.
• Contient :
  • Commentaire fidèle sur l’évolution des affaires, résultats et situation.
  • Événements importants post-clôture.
  • Description des risques et incertitudes.
  • Politique et risques financiers.
  • Activités de recherche et développement.
• Doit être remis au commissaire (s’il y en a un) au moins un mois avant l’AG.
• Consultable 15 jours avant l’AG au siège social.
• Distribué gratuitement aux actionnaires sur demande.

Le capital social représente les apports des actionnaires, ne varie pas avec les bénéfices ou pertes, et sert de garantie aux tiers.

7. Fonctions du capital

• Garantir la solvabilité de la société.
• Financer l’activité initiale et le développement.

8. Capital au bilan

• Le capital est inscrit au passif du bilan, représentant les ressources stables apportées par les actionnaires.

9. Distribution des bénéfices et réserves

• Les bénéfices peuvent être distribués sous forme de dividendes.
• La distribution est limitée par la condition que l’actif net reste supérieur au capital libéré ou appelé.
• Actif net = total des actifs – provisions – dettes.
• Les dividendes ne peuvent entamer le capital social.
• Le droit aux dividendes naît lors de la décision de l’AG ordinaire.

L’AG est l’organe clé pour la prise de décisions majeures : nomination, approbation des comptes, modifications statutaires, et distribution des bénéfices. Sa convocation et tenue doivent respecter des règles strictes pour garantir la transparence et la légalité.

1. Dissolution, continuité des entreprises, liquidation et faillite

a) Dividendes et réserves

• Dividende définitif : droit acquis par l'actionnaire, irrévocable une fois décidé.

• Dividende optionnel : choix entre dividende en espèces ou attribution d’actions nouvelles (augmentation de capital par apport en nature).

• Réserves : bénéfices mis en réserve augmentant l’actif sans modifier immédiatement le capital. Comptabilisées au passif comme dette envers les associés.

  Types de réserves :

  Type de réserve	Caractéristique	Distribution possible ?
  Réserve légale obligatoire	Prélèvement annuel d’au moins 1/20 du capital, cesse à 10% du capital	Non distribuable
  Réserves statutaires	Prévues par les statuts	Selon statuts
  Réserves libres	Constituées librement	Distribuables

• Acomptes sur dividendes : distribution anticipée sur bénéfices de l’exercice en cours ou précédent, sous conditions strictes (autorisation statutaire, vérification de l’état actif-passif récent).

• Dividende exceptionnel : distribué en cours d’exercice sur bénéfices définitivement enregistrés en cas de situation favorable.

L’assemblée générale est souveraine pour décider des distributions, dans la limite des réserves disponibles.

b) Pertes du capital social

• Réduction de l’actif net < ½ capital : convocation obligatoire de l’AG dans les 2 mois suivant la constatation pour décider de la continuité ou dissolution.
• Réduction de l’actif net < ¼ capital : même procédure, décision possible de dissolution.
• Réduction de l’actif net < capital minimum (61.500 €) : possibilité pour les intéressés de demander la dissolution judiciaire, avec délai de régularisation possible.

En cas de non-convocation de l’AG, les administrateurs peuvent être tenus responsables solidairement des pertes aggravées.

c) Variations du capital

• Augmentation de capital : pour nouveaux apports nécessaires.
• Réduction de capital : si capital trop élevé.

2. Organes de la société anonyme (SA)

a) Administration moniste

• Conseil d’administration (CA) : organe collégial, au moins 3 membres, nommés par l’AG pour un mandat renouvelable.
• Mandat : de l’AG qui nomme jusqu’à l’AG ordinaire suivante.
• Révocation : possible à tout moment par l’AG, sans motif, avec possibilité de moduler par statuts (préavis, indemnité).
• Démission : notification simple, pas d’acceptation nécessaire, mais délai raisonnable possible.
• Pouvoirs : gestion et représentation de la société, sauf pouvoirs réservés à l’AG. Restrictions statutaires non opposables aux tiers.
• Décisions : prises collégialement, majorité simple, quorum souvent fixé à la moitié des membres.
• Comités consultatifs : possibles, notamment comité d’audit et de rémunération pour sociétés cotées.

b) Administrateur unique

• Administration par une seule personne (physique ou morale).
• Nomination : par AG ou statuts.
• Responsabilité : solidaire avec la société.
• Pouvoirs : très flexibles, soumis aux statuts.
• Révocation : possible par AG sans consentement, sous conditions.
• Rémunération : selon statuts.

c) Administration duale

• Deux organes distincts :

  Organe	Composition minimum	Fonction principale
  Conseil de surveillance	Au moins 3 membres	Contrôle et surveillance de la gestion
  Conseil de direction	Au moins 2 membres	Gestion opérationnelle de la société

• Membres : pas de cumul entre les deux conseils, mandat non lié à contrat de travail.

• Durée du mandat : fixée par l’AG, renouvelable.

• Révocation : par AG, sans motif, avec possibilité de préavis ou indemnité selon statuts.

• Pouvoirs du conseil de surveillance :

  • Convocation et ordre du jour de l’AG
  • Arrêté des comptes annuels
  • Rapport de gestion
  • Gestion du capital autorisé
  • Acquisition et vente d’actions propres
  • Supervision des projets de restructuration ou transformation

• Mission principale : contrôle de la gestion exercée par le conseil de direction.

Le conseil de direction gère la société dans les limites fixées par les statuts et sous la surveillance du conseil de surveillance.

À retenir : La continuité de l’entreprise est prioritaire en cas de pertes, avec des obligations strictes de convocation et de décision. Les organes d’administration varient selon le mode choisi (moniste, unique, dual), chacun avec des règles précises de nomination, pouvoirs et révocation.

1. Les ASBL (Associations Sans But Lucratif)

a) Définition et fonctionnement général

• Une ASBL est une organisation constituée pour un but non lucratif, distincte des sociétés commerciales.
• Elle est dirigée par un conseil d’administration ou un conseil de direction qui exerce les pouvoirs d’administration.
• Le conseil de surveillance contrôle le conseil de direction, notamment par un vote spécial sur la décharge des membres après l’arrêt des comptes annuels.

b) Organes de gestion

c) Gestion journalière

• La gestion journalière peut être déléguée à une ou plusieurs personnes (administrateurs ou non).
• Ces délégués peuvent agir individuellement, conjointement ou collégialement selon la décision de l’organe d’administration.
• La délégation est opposable aux tiers si elle est publiée, mais les restrictions internes ne le sont pas.

d) Particularités des titres dans les sociétés (pour comparaison)

• Les ASBL ne disposent pas de capital social divisé en actions, contrairement aux SA.
• Toutefois, dans le cadre des sociétés, les titres (actions, parts bénéficiaires, certificats, obligations) ont des règles précises concernant leur émission, transfert, droits de vote et représentation.

e) Points clés à retenir sur les ASBL

Le conseil de surveillance contrôle le conseil de direction, qui administre et représente l’ASBL, tandis que la gestion journalière peut être déléguée sous contrôle du conseil d’administration.

2. Comparaison synthétique des organes dans une ASBL

3. Gestion journalière dans une ASBL

• Peut être confiée à une ou plusieurs personnes par le conseil d’administration.
• Ces personnes peuvent être administrateurs ou non.
• Leur pouvoir est opposable aux tiers uniquement si la délégation est publiée.
• Le conseil d’administration assure la surveillance de la gestion journalière.

La délégation de la gestion journalière dans une ASBL permet une flexibilité opérationnelle tout en maintenant un contrôle strict par le conseil d’administration.

4. Rappel sur les comités consultatifs

• Créés par le conseil de surveillance.
• Missions et composition définies par ce conseil.
• Obligatoires dans certaines sociétés (ex. comité d’audit dans les sociétés cotées).
• Permettent d’améliorer la gouvernance et la transparence.

5. Synthèse essentielle

• ASBL : structure à but non lucratif, dirigée par un conseil de direction contrôlé par un conseil de surveillance.
• Conseil de direction : administration et représentation.
• Conseil de surveillance : contrôle, décharge, création de comités.
• Gestion journalière : délégation possible, sous contrôle du conseil d’administration.
• Comités consultatifs : outils de gouvernance facultatifs ou obligatoires selon le contexte.

L’organisation des ASBL repose sur un équilibre entre administration opérationnelle et contrôle, garantissant la bonne gestion et la transparence.

1. Clauses spécifiques pour la continuité des entreprises

• Clause d’agrément : Obligation pour un associé souhaitant céder ses titres d’obtenir l’accord préalable d’un organe ou des autres associés.
  → But : éviter l’entrée de personnes inconnues dans la société.

• Clause de priorité : Droit prioritaire accordé aux associés existants pour racheter les parts/actions mises en cession.
  → Modalités possibles : fixation d’un prix maximum, droit de retrait pour le cédant.

• Clause d’exclusion : Permet aux associés d’acquérir ou de faire acquérir par un tiers les actions détenues par une partie bloquante.

• Clauses de confidentialité et non-concurrence : Souvent intégrées dans les conventions d’actionnaires pour protéger les informations sensibles et limiter la concurrence.
  → Doivent être limitées dans le temps et géographiquement.

• Clauses relatives à la gérance et à la répartition des bénéfices : Souvent prévues, nécessitent la signature de tous les gérants.

2. Société Anonyme (SA) : Notions clés

• Définition : Société dotée de la personnalité juridique, avec responsabilité limitée des actionnaires à leur apport, représentée par des titres négociables.
  → Capital minimum : 61.500 €.

• Nombre d’actionnaires : Minimum 1 (personne physique ou morale).

3. Constitution de la SA : Conditions de fond

4. Plan financier : Contenu obligatoire

1. Description précise de l’activité projetée (plus détaillée que l’objet statutaire).
2. Aperçu des sources de financement à la constitution.
3. Bilan d’ouverture.
4. Bilans projetés à 12 et 24 mois.
5. Compte de résultat projeté à 12 et 24 mois.
6. Budget des revenus et dépenses pour au moins 2 ans.
7. Hypothèses retenues pour le chiffre d’affaires et la rentabilité.
8. Nom de l’expert externe ayant assisté à l’établissement du plan (le cas échéant).

Le plan financier est conservé confidentiellement par le notaire et peut être transmis au tribunal en cas de faillite.

5. Responsabilité des fondateurs

• En cas de faillite dans les 3 ans, le tribunal vérifie si la société avait une espérance de vie économique d’au moins 2 ans sur base du plan financier.
• Si le capital était manifestement insuffisant, les fondateurs peuvent être tenus responsables solidairement des engagements de la société.

6. Souscription et libération du capital

• Souscription : Promesse ferme d’apporter les fonds ou biens nécessaires à la constitution du capital.
• Libération : Apport effectif des sommes ou biens souscrits.
• Les actions ne peuvent être souscrites en dessous du pair comptable (valeur comptable par action).

7. Apports en nature et quasi-apports

• Apports en nature : Biens autres que numéraire apportés à la société, doivent être évalués et justifiés par un rapport des fondateurs et un rapport d’un réviseur d’entreprises.

• Exceptions à l’évaluation obligatoire :

  1. Apports en nature déjà évalués dans des comptes annuels récents et certifiés.
  2. Apports constitués de valeurs mobilières cotées sur un marché réglementé.
  3. Apports en nature de faible valeur ou dans certains cas spécifiques.

• Quasi-apports : Acquisition par la société d’un bien appartenant à un fondateur, actionnaire ou administrateur dans les 2 ans suivant la constitution, pour une valeur ≥ 10 % du capital souscrit.
  → Doivent faire l’objet d’un rapport spécial du commissaire ou réviseur d’entreprises, sauf exceptions (opérations courantes, acquisitions en bourse, ventes sous autorité de justice).

8. Procédures et formalités

• Les rapports d’évaluation doivent être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise et publiés au Moniteur belge.
• L’absence de ces rapports peut entraîner la nullité de la décision d’assemblée générale autorisant l’acquisition.

À retenir : La continuité des entreprises repose sur des clauses statutaires ou conventionnelles protégeant la composition de l’actionnariat, un capital suffisant et justifié par un plan financier solide, ainsi que sur des procédures rigoureuses d’évaluation des apports pour garantir la sécurité juridique et financière de la société.

1. La faillite de la société

a) Responsabilité des fondateurs en cas de faillite

• Responsabilité solidaire des fondateurs envers les tiers si la société est constituée avec un capital manifestement insuffisant pour assurer l’activité normale pendant au moins 2 ans.
• Cette responsabilité peut être engagée dans les 3 ans suivant l’acquisition de la personnalité juridique.
• Le tribunal fixe la proportion de responsabilité des fondateurs.
• Le plan financier, remis au notaire lors de la constitution, sert de référence pour évaluer la suffisance du capital.
• Le notaire conserve ce plan confidentiellement, accessible uniquement au tribunal sur demande.

Les fondateurs sont solidairement responsables des engagements de la société si le capital social était insuffisant dès la constitution.

b) Conditions de libération du capital social

• Libération minimale : au moins ¼ du capital souscrit doit être libéré immédiatement lors de la constitution.
• Pour les apports en numéraire, la libération se fait par versement sur un compte spécial bloqué ouvert au nom de la société en formation.
• Pour les apports en nature, la libération doit être intégrale dès la constitution (pas de libération partielle possible).
• Le solde du capital doit être libéré dans un délai maximum de 5 ans après la constitution.
• L’organe d’administration peut demander la libération anticipée à certains actionnaires, sans respecter le principe d’égalité.

c) Garanties liées à l’évaluation des apports

• Un rapport révisoral de contrôle est obligatoire pour l’évaluation des apports en nature et quasi-apports, même en cas d’exceptions.
• Ce rapport doit préciser :
  • L’origine et le mode d’évaluation,
  • La contrevaleur attribuée,
  • L’absence de circonstances nouvelles influençant l’évaluation.
• En cas de surévaluation manifeste des apports, les fondateurs sont responsables des préjudices causés.

d) Nullité de la société

• La société est nulle si :
  • L’acte constitutif n’est pas un acte authentique,
  • Il manque la dénomination sociale, l’objet social, les apports ou le montant du capital souscrit,
  • L’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public,
  • Aucun fondateur n’est valablement engagé.
• Les clauses excluant totalement la participation aux bénéfices d’un actionnaire sont réputées non écrites.

e) Droits des actionnaires

• Droit aux dividendes et à une part du boni de liquidation (clause d’exclusion totale réputée non écrite).
• Droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital en numéraire, proportionnel à leur part.
• Les actions peuvent être nominatives ou dématérialisées :
  • Titres nominatifs : inscrits dans un registre tenu par la société.
  • Titres dématérialisés : inscrits sur un compte tenu par un teneur de comptes agréé.

f) Procédure de constitution et responsabilités

• La constitution doit être réalisée par acte authentique.
• Les comparants à l’acte sont présumés fondateurs, sauf désignation explicite d’actionnaires fondateurs détenant au moins 1/3 du capital.
• Les fondateurs garantissent la souscription intégrale et inconditionnelle du capital minimum (61.500 €).
• Ils sont responsables de la libération effective du capital et de la réparation des préjudices liés à la nullité ou à la fausseté des mentions dans l’acte constitutif.

La responsabilité des fondateurs est engagée en cas de fausse évaluation des apports ou de capital insuffisant au moment de la constitution.

Cette synthèse regroupe les règles essentielles relatives à la faillite de la société, la responsabilité des fondateurs, la libération du capital et les droits des actionnaires dans le cadre du Code des sociétés et des associations (CSA).

1. Définition de la société (CSA)

• Société : acte juridique par lequel une ou plusieurs personnes (associés) font un apport pour exercer une ou plusieurs activités déterminées.
• But : distribuer ou procurer un avantage patrimonial direct ou indirect aux associés.
• Apport : contribution essentielle des associés, rémunérée par des droits dans la société.
• Objet : activité exercée, souvent défini de manière large pour plus de souplesse.

Une société se distingue d’une association qui poursuit un but désintéressé et ne peut distribuer d’avantage patrimonial à ses membres.

2. Société vs Association

3. Société ou entreprise individuelle ?

• Deux options pour un entrepreneur :

  1. Entreprise individuelle (personne physique)
  2. Société (personne morale)

• Choix basé sur plusieurs critères : responsabilité, fiscalité, fonds, cotisations sociales, continuité, transmission, image, etc.

• Ce choix doit être réfléchi selon le projet.

4. Typologies de sociétés

a) Sociétés de personnes vs Sociétés de capitaux

• SRL : forme hybride, ni clairement société de personnes ni de capitaux.

b) Sociétés à responsabilité limitée vs illimitée

• Responsabilité limitée : SA, SRL, sociétés coopératives. Les créanciers ne peuvent réclamer qu’au patrimoine social.
• Responsabilité illimitée : sociétés simples, sociétés en nom collectif. Les associés répondent sur leur patrimoine personnel.
• Sociétés en commandite : hybrides, avec associés à responsabilité limitée et illimitée.

5. Sociétés cotées

• Soumises à des règles strictes pour protéger les investisseurs :
  • Publication d’une adresse électronique et site internet
  • Limitation du droit de vote multiple
  • Déclaration des acquisitions/cessions de blocs de titres
  • Rapports de gestion détaillés
  • Règles spécifiques pour les assemblées générales

6. Taille des entités

• Petite société : ne dépasse pas plus d’un des seuils suivants au bilan :

  • Nombre de travailleurs (moyenne annuelle)
  • Chiffre d’affaires annuel hors TVA
  • Total du bilan

• Petite entité correspondante : société non filiale ni mère, avec seuils adaptés.

• Pour sociétés débutantes, critères ajustés proportionnellement.

• Effets du dépassement des seuils s’appliquent après deux exercices consécutifs.

7. Groupe de sociétés

• Ensemble formé par une société mère et ses filiales ou consortium.
• Groupe de taille réduite : seuils spécifiques (ex : 250 travailleurs, 42,5 M€ CA, 21,25 M€ bilan).
• Société mère contrôlante et filiales contrôlées.
• Dispense d’établir comptes consolidés pour groupes de taille réduite.

8. Obligation comptable

• Qui doit tenir une comptabilité ?
• Deux types : comptabilité simplifiée et comptabilité double.
• Critères liés au chiffre d’affaires, nombre de travailleurs, actifs, dettes.
• ASBL doivent tenir comptabilité double si elles dépassent certains seuils (ex : 5 travailleurs, 100 000 € recettes).
• Autres ASBL peuvent tenir comptabilité simplifiée.

En cas de non-adaptation des statuts au nouveau Code des sociétés et associations (CSA) avant le 31 décembre 2023, la société est automatiquement convertie à la forme juridique prescrite au 1er janvier 2024. Les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables des dommages causés par ce manquement.